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      注册外资公司流程中的收购方调查并购目标的境外资产与投资

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      注册外资公司流程中的收购方调查并购目标的境外资产与投资

      作者:上海公司注册 发表于:2017-10-11 09:35:38 来源:http://www.quapine.com 点击:619次

      注册外资公司流程中的收购方调查并购目标的境外资产与投资

       

       

      1.并购目标企业的境外重要资产与长期投资
      注册外资公司流程中,查阅并购目标企业的年度财务报表、并购目标企业提供的长期对外投资等文件,并通过与并购目标企业的高管、财务部门或主要业务管理部门负责人等相关人员的谈话、问卷调查,向相关管理部门咨询等方式,调查并购目标企业是否在中国大陆以外直接或间接拥有重要资产,在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。如有,需进一步核查并购目标企业在中国大陆以外拥有重要财产与长期投资的行为,是否取得中国政府在外汇管理、境外投资、劳务输出、项目审批等方面的批准。
      查阅并购目标企业境外法律顾问或当地执业律师出具的法律意见,核查并购目标企业在中国大陆以外拥有的重要资产是否取得合法有效的权属证明,并购目标企业在中国大陆以外拥有的企业或经营实体的主体资格存续状况、经营范围以及并购目标企业股东持有的权益数额列等情况。

      2.并购目标企业对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制
      查阅并购目标企业及其子公司重要资产的相关权属证明文件、并购目标企业子公司的股东名册、并购目标企业及其子公司的抵押或质押等担保合同、并购“且标企业的年度财务报表等文件,通过与并购目标企业的高管、财务部门负责人相关人员的谈话、问卷调查,核查并购目标企业及其子公司的重要资产、子公司的股权是否被设置抵押或质押等形式的担保,是否被查封或冻结,及是否存在重大纠纷。
      如果存在上述情形,查阅相关担保合同的主合同、查封或冻结通知及其所据的法律裁判文件等文件,同时与并购目标企业的高管或其他相关人员谈话,必要时可以采取向相关管理部门咨询或走访相关司法机关等方式,调查并购目标企业对抵押或质押财产的拥有和使用状况,调查查封、冻结的原冈并判断其法律风险。

       

      3.并购目标企业租赁房屋、土地使用权或其他重大生产经营设施的情况
      查阅并购目标企业房屋租赁合同、土地使用权租赁合同、重大生产经营设施租赁合同或融资租赁协议,房屋、土地使用权及其他重大生产经营设施等重大出租物的权属证明文件,出租方营业执照或自然人身份证明文件,及租赁登记证明等文件,通过与并购目标企业的高管谈话,必要时可以采取向出租方函证等方式,核查租赁合同是否有效,租赁使用用途是否与相关权利证书记载一致,出租人是否合法拥有出租物,出租土地的性质是否为国有划拨或集体土地,判断出租物的法律瑕疵或性质对并购目标企业持续使用该等出租物是否构成法律障碍。

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